中国经济网编者按：湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称：华凯创意）于8月19日公布最新招股说明书。招股书显示，公司拟公开发行不超过3060万股A股（包括新股及老股），欲登陆深交所，保荐机构为西部证券。华凯创意是一家专注于空间环境艺术设计领域，为大型展馆提供综合布展服务的文化创意公司。公司预计募集资金总额不超过3.06亿元，在扣除发行费用后，募集资金将被用于“文化创意与科技融合研发中心建设项目”“影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目”“信息化系统建设项目”以及补充营运资金。
最新招股书显示，2013年、2014年、2015年、2016年上半年的营收分别为4.18亿元、4.36亿元、4.82亿元、1.72亿元，实现净利润3010.92万元、3658.04万元、3686.87万元、915.49万元。公司应收账款的账面价值分别为8496.25万元、1.27亿元、1.91亿元以及1.47亿元。据《上海证券报》报道，公司的经营活动产生现金流量净额与业绩稳步增长并不相符，2014年、2015年、2016年上半年分别为-4006.04万元、3757.46万元、-786.05万元。而在业绩稳步增长之下，华凯创意应收账款与存货迅速攀升。公司坦言，部分项目由于政府预算不足无法及时支付进度款，造成项目竣工验收等待时间长，造成工程施工期末余额较大。对此，证监会也在反馈意见中提出问询。
据《时代周报》报道，自成立以来，华凯创意其股东阵营中出现了深创投、文旅基金、柏智方德这样的投资机构的身影，公司股权变得比较分散。同时，公司的营运资金主要依靠增资扩股和新增银行借款解决。然而从行业经营特点以及公司的资产构成来看，目前公司的资产主要是流动资产，企业通过资产抵押的方式从银行取得贷款融资的额度，相较于规模扩张所需的流动资金而言，十分有限。
针对上述情况，中国经济网记者致电华凯创意证券部，截至发稿，对方未予回复。
净利润与现金流量净额变化不一致
公开资料显示，华凯创意曾于2015年2月5日报送招股说明书，但今年2月，证监会因“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续”，中止其IpO审查。华凯创意最新招股书显示，2013年、2014年、2015年、2016年上半年的营收分别为4.18亿元、4.36亿元、4.82亿元、1.72亿元，实现净利润3010.92万元、3658.04万元、3686.87万元、915.49万元。
据《上海证券报》报道，公司的经营活动产生现金流量净额却与业绩稳步增长并不相符，2014年、2015年、2016年上半年分别为-4006.04万元、3757.46万元、-786.05万元。对此，证监会在反馈意见中提出：“请发行人结合企业生产经营模式详细补充说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变化不一致的数量分析。”
预披露更新文件显示，公司副总经理杨红爵曾担任长沙田园电子科技有限公司（简称“田园电子”）法定代表人。报告期内，华凯创意与田园电子存在多笔交易。2014年5月6日，杨红爵辞去田园电子法定代表人职务。证监会对此要求：“请发行人说明田园电子的股权结构，田园电子的股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；发行人采购金额在田园电子收入、利润中的占比。”
据《时代周报》报道，华凯创意现阶段业务收入主要为展馆综合布展服务收入，并且主要集中在城市文化展览馆布展领域。招股说明书中公开的市场部调查信息显示，截至2016年6月底，尽管大部分省会城市已有相应的“城市文化馆”，但华凯创意在数量庞大的县级市以及省会城市的高新开发区还有着广阔的发展空间。不过，证监会在反馈意见中要求公司定量测算城市文化展馆的市场容量并列出测算的具体依据。
北京市君永律师事务所杜福海律师表示，在《公共文化体育设施条例》中，国家对向公众开放的博物馆、纪念馆等具有公益性的建筑物、场地和设备持有肯定的态度，同时杜福海也表示，由于《楼堂馆所建设管理条例》目前尚未定稿，城市文化展览馆是否属于“楼堂馆所”还需要看正式通过稿的相关表述。
应收账款与存货迅速攀升
据《上海证券报》报道，在业绩稳步增长之下，华凯创意应收账款与存货迅速攀升亦是不容忽视的问题。预披露更新文件显示，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月30日，公司应收账款的账面价值分别为8496.25万元、1.27亿元、1.91亿元以及1.47亿元，各期末应收账款余额占当年营业收入的比例分别为21.71%、31.57%、43.13%及47.23%，呈逐年攀升态势。
与此同时，公司的存货也在不断增加。公司2013年末至2016年6月末的存货账面价值分别为1.54亿元、2.33亿元、2.21亿元及2.86亿元。存货构成中主要为空间环境艺术设计项目建造合同形成的已完工未结算资产（即工程施工），2013年至2016年6月末的工程施工金额分别占同期末存货账面价值的97.20%、98.93%、99.36%及99.42%。
华凯创意表示，公司综合布展类空间环境艺术设计项目客户付款进度慢于项目完工进度，造成了工程施工余额随着业务规模扩大而持续增加。与此同时，部分项目由于政府预算不足无法及时支付进度款，造成项目竣工验收等待时间长，公司在完成竣工审计结算程序之前，不能按照合同约定的节点确认全部项目收入的工程结算，造成工程施工期末余额较大。
针对这一问题，证监会在反馈意见中提出：“请发行人进一步披露经济发展周期、地方政府财政实力对发行人业务拓展及回款的影响，发行人报告期内签署的项目是否均被纳入当地政府预算中、在政府债务整体居高的情形下是否存在回款风险，如有，请发行人补充披露业务拓展及回款所面临的风险。”
营运资金依靠增资扩股和银行借款
据《时代周报》报道，由于所处行业的原因，华凯创意的单个项目合同金额较大，公司在报告期内承接的合同金额超过5000万元的项目就超过10个，单一项目对公司收入影响较大，有时即使公司大型项目投标中标并签订合同，也有可能由于客户调整项目方案等原因而影响项目进度，从而影响收入确认的速度，公司未来收入可能存在较大波动。
除此之外，按照行业惯例，一个项目从前期制作标书起就需要公司持续不断地投入资金：比如在投标过程中缴纳一定数额的投标保证金；中标后缴纳履约保证金；在工程施工时，公司还需要进行持续的资金投入以完成项目进度；在完成项目约定进度后，须由发包方审核确认后，公司方能取得项目工程进度款。然而在项目竣工并进行审计结算后，客户一般会按照合同金额扣留5%的质量保证金。此外，由于客户多为政府部门，付款审批流程复杂，并且受当年预算影响，公司取得进度款、结算款的周期较长。另一方面，工程项目中的民工工资、部分多媒体设备采购款等费用要求及时支付；并且公司管理人员工资、日常经营费用支出较大，经营性资金支出保持一定刚性。
华凯创意在招股说明书中提到，报告期内，公司的营运资金主要依靠增资扩股和新增银行借款解决，然而从行业经营特点以及公司的资产构成来看，目前公司的资产主要是流动资产，企业通过资产抵押的方式从银行取得贷款融资的额度，相较于规模扩张所需的流动资金而言，十分有限。
2013年，华凯创意因临时性资金周转、银行贷款还旧借新周转需要，向李惠莲、周怀华、何志良三名自然人进行短期资金拆借，拆借金额达2100万元，对此证监会也提出质疑，要求保荐机构和律师说明发行人是否对控股股东存在资金依赖、该事项是否会对发行人的独立性产生不良影响等问题。
从目前形势来看，华凯创意距离上市还需要一段时间。在这段时间里，公司难以通过融资方式获得大量资金。对此，华凯创意方面曾对媒体表示，“公司已提前做好充分的缺口资金借款补充方案。截至2016年6月末，公司（包括子公司）有效的银行贷款授信规模超过1.6亿元，同期实际用款不超过1亿元，此外尚有非融资授信（保函）规模3000万元，可以满足投标保证、履约保证等方面的需要”。
股权相对分散 实控人持股或下降
据《时代周报》报道，自成立以来，华凯创意进行多次融资，其股东阵营中也出现了深创投、文旅基金、柏智方德这样的投资机构的身影，与此同时公司股权也变得比较分散。当一家公司的股权过于分散，就容易成为被并购对象，“万宝之争”让更多人对此有了深刻认识。与一般拟上市的民营企业不同，华凯创意的实际控制人周新华目前持有公司股份不超过35%，上市后，周新华的持股比例有可能下降到26.08%。华凯创意股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。招股说明书也表示公司具有一定的“控制权变化风险”。与此同时，股权分散在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，也可能会给公司的生产经营和发展带来潜在的影响。
一位不愿具名的华凯创意内部人士表示，公司在2009年创立时，周新华出资比例达到80%，而后由于融资需要，周新华持股比例有所降低，但其持有的表决权始终超过总表决权的30%，已能够对公司股东大会的决议产生重大影响。除此之外，在公司股改后，董事会由9名董事组成，其中周新华提名5名董事，深创投提名1名董事，另设3名独立董事，周新华可以对董事会实现有效控制。自2013年起，周新华一直担任华凯创意的董事长和总经理，上述内部人士告诉时代周报记者，目前周新华有权提名公司高管并可以通过董事会实现对公司人事权的控制。
据《上海证券报》报道，从公司股东榜来看，深创投与达晨创投的名字格外惹眼，二者分别位列第三和第四大单一股东，而前两大单一股东则是公司实控人周新华及其旗下的神来科技。具体来说，目前深创投持有华凯创意1534万股，占公司发行前总股本的16.71%；湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）（简称“文旅基金”）持有1111.11万股，占比12.11%。文旅基金的执行事务合伙人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，该基金成立于2010年12月21日。
对于机构入股情况，证监会在反馈意见中提出：2011年12月、2012年3月，深创投以货币资金两次向发行人增资；2013年11月，柏智方德以货币资金对发行人增资；2014年10月，文旅基金以货币资金对发行人增资。请公司补充披露历次增资的原因、背景和定价依据；并说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，以及上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况等。
许昌金融